特拉华 vs 怀俄明 vs 科罗拉多：州税务与维护成本对比
一文看懂 Delaware、Wyoming 与 Colorado 在 LLC/C-Corp 的税务、年费、隐私与适用场景差异，帮你选对注册州与合规路径。
要点速览：
- DE：法律环境成熟，适合 C-Corp 融资；LLC 每年固定 $300 特许经营税；无州销售税，但对在 DE 开展业务的收入有总收入税（Gross Receipts Tax）。
- WY：无州个人/公司所得税，LLC 年报费最低 $60（按在州内资产计费，常见为最低档）；隐私友好、成本低，适合中小团队/个人 LLC。
- CO：如果所有者是科州居民或者客户来自科州，征收统一比例税（约 4.4%）；本地经营或在 CO 形成 Nexus 的企业需关注。向科州客户销售时，州销售税自 2.9% 起并叠加地方税，地方自治导致销售税合规较复杂。
维护成本与合规频率（以 LLC 为例）
Delaware（特拉华）
- 年费/特许经营税（LLC）：固定 $300/年；通常仅缴税，无需 LLC 年报。
- C-Corp：有单独的年报与特许税计算方式，规模越大可能越高，适合考虑融资与股权治理的团队。
- 其他特点：无州销售税；但对在 DE 开展业务的收入征收总收入税（Gross Receipts Tax），与销售税概念不同。
Wyoming（怀俄明）
- 年报费：按在州内资产计费，最低 $60/年；常见远程团队多数落在最低档。
- 所得税：无州个人/公司所得税。
- 销售税：向怀俄明客户销售时，适用州销售税约 4% 起，县/地方可加成（按目的地原则）；是否需注册与代征，主要看是否在 WY 形成实体/经济联系（远程卖家阈值以当年规则为准）。
- 其他特点：隐私友好、成本低；适合成本敏感的个人/小团队 LLC。
Colorado（科罗拉多）
- 年度合规：需提交 Periodic Report（年报），并维持注册代理；费用相对不高。
- 所得税：如果所有者是科州居民或者客户来自科州，征收统一比例税（约 4.4%）；本地经营或在 CO 形成 Nexus 的企业需关注。
- 销售税：如果客户非科州客户，免收销售税。向科州客户销售时，州税率 2.9% 起，地方税叠加且地方自治较强；跨市县销售遵循目的地原则，申报较复杂。
所得税与销售税差异
| 州 | 所得税（LLC/C-Corp） | 销售税/相关税 | 单人LLC（外国所有者）要点 | 年费/合规 |
|---|---|---|---|---|
| DE | LLC 穿透，成员就 DE 来源收入纳税；C‑Corp 征州公司所得税 | 无州销售税；在 DE 开展业务的收入有总收入税（Gross Receipts Tax） | 关注是否产生 DE 来源收入 | LLC 特许经营税固定 $300/年 |
| WY | 无州个人/公司所得税；LLC 穿透后通常无州层面所得税 | 向怀俄明客户销售时，州销售/使用税约 4% 起，地方可加成；目的地原则；远程卖家阈值适用 | 海外团队友好，低税负、低维护 | 年报费最低 $60/年 |
| CO | 若所有者为科州居民或客户来自科州→统一比例税约 4.4%；LLC 穿透按所有者申报；C‑Corp 依“市场归属 + 单一销售因子”分摊 | 向科州客户销售时，州 2.9% 起叠加地方税，目的地原则；地方自治导致申报复杂 | 非居民且无 CO 客户/履约→通常 CO 来源≈0（税负≈0）；仍需州务卿年报 | 提交 Periodic Report、维持注册代理 |
Delaware（DE）
- 所得税：C-Corp 在 DE 有州公司所得税；LLC 一般为“穿透实体”，成员层面缴税（是否缴州税取决于是否有 DE 来源收入/居住地等）。
- 销售相关：无州销售税；但有总收入税（Gross Receipts Tax），主要针对在 DE 开展业务的总收入按行业类别分档计征。
- 联邦税见下文 联邦税：在什么情况下需要缴纳？
Wyoming（WY）
- 所得税：无州个人/公司所得税；对远程 LLC 友好。
- 销售相关：向怀俄明（WY）客户销售时，适用州销售税约 4% 起，县/地方可加成（按目的地原则）；是否需注册与代征，主要看是否在 WY 形成实体/经济联系（远程卖家阈值以当年规则为准）。
- 联邦税见下文 联邦税：在什么情况下需要缴纳？
Colorado（CO）
- 所得税：如果所有者是科州居民或者客户来自科州，征收统一比例税（约 4.4%），本地经营或在 CO 形成 Nexus 的企业需关注。
- 销售相关：向科州客户销售时，州税 2.9% 起，地方税多、口径细；远程卖家一旦达到经济联系阈值，需要注册、代收代缴并按目的地分配税负。
- 联邦税见下文 联邦税：在什么情况下需要缴纳？
联邦税：在什么情况下需要缴纳？
| 主体/情形 | 何时需要缴纳联邦“所得税” | 何时不缴/税额≈0 | 主要联邦申报 |
|---|---|---|---|
| C‑Corp（美国公司） | 有应税所得→按 21% 公司税率缴纳；预计税≥$500 需分期预缴 | 净营运亏损（NOL）或应税所得为 0 | Form 1120；Form 7004（延期）；季度估税 |
| 单人 LLC（外国个人所有者） | 存在美国贸易或业务（USTB），且收入为有效关联所得（ECI）并有净利润 | 无 USTB/无 ECI（如全部服务在境外完成、无美办事处/员工/自有服务器等）→通常不缴 | 信息申报：pro forma 1120 + Form 5472；如有 ECI，个人层面 1040‑NR |
| 合伙/多成员 LLC（含外国合伙人） | 有 ECI → 合伙层面对外国合伙人按 1446 预提，合伙人就其份额纳税 | 无 ECI | Form 1065、K‑1；1446/1446‑A 预提；外国合伙人 1040‑NR |
| S‑Corp | 实体不缴联邦所得税，股东层面纳税；外国个人通常不符合 S‑Corp 股东资格 | — | Form 1120‑S、K‑1 |
| 雇员与工资 | 有美国雇员：代扣代缴个人所得税与 FICA（社保/医保），雇主缴 FUTA | 无雇员则无此项 | Form 941（季度）、W‑2、Form 940（FUTA） |
| FDAP 预扣（源泉扣缴） | 美国来源股息/利息/特许权使用费等由付款方按 30% 预扣，条约可降税 | 非美国来源或条约免/降 | 受款方 W‑8BEN/W‑8BEN‑E；付款方 1042/1042‑S |
判定要点（SaaS 常见）
- USTB/ECI：在美有办公室、雇员、常驻代理、在美自有服务器或在美国履约核心服务，常见会形成 USTB；相关利润为 ECI → 需在联邦层面纳税（外国个人走 1040‑NR）。
- 服务履约地：纯境外团队交付（开发/运维/客服均在境外）通常不构成 ECI；如雇用在美工程师或在美提供关键服务，则需重新评估。
- FDAP 与条约：无 ECI 仍可能因美国来源股息/利息/版税等被 30% 预扣；依据居住国税收协定可减免。
外资实控的被忽略实体（单人 LLC）多需按期报送 Form 5472 + pro forma 1120，即便无应纳税额；逾期罚金通常自 $25,000 起。若预计无法按期完结，可用 Form 7004 申请延期。是否构成 ECI/USTB 与条约待遇应结合员工、服务器与履约地，由专业 CPA 评估。
隐私、法治与融资偏好
- DE：公司法与衡平法院（Chancery Court）体系成熟，条款与判例可预期，深受风投与跨境股权架构欢迎，C-Corp 首选地之一。
- WY：公开披露要求更少，隐私友好；对个人与中小企业的资产隔离与维护成本较友好。
典型场景建议
- 计划融资/股权结构复杂/预期进军资本市场：优先 DE C-Corp。
- 个人/小团队、成本敏感、偏向现金流型业务（SaaS/订阅、电商等）：WY LLC 或者 CO LLC 常见且维护低。
常见误区澄清
- “注册在免税州=完全不交税”是误解。你在哪个州“经营/销售”更重要，Nexus 触发后应在该州履行义务。
- 销售税与所得税不同：即使 DE 无销售税，你仍可能需要在买方所在州征收销售税（目的地原则）。
- 仅换注册州无法回避 CO 的地方销售税复杂度；对跨市县发货的电商尤其要关注系统与报表。
免责声明：本文为一般信息与经验总结，不构成税法、会计或法律意见。具体方案应结合公司股权结构、收入来源、雇佣与仓储位置、销售路径与金额等，与专业 CPA/律师确认后再执行。